ISBN:
9783428123896
Language:
German
Pages:
Online-Ressource (129 p)
Series Statement:
Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht - Band 14
Parallel Title:
Print version Due Diligence und neues Insiderrecht. : Die Problematik der Due Diligence vor außerbörslichen Paketerwerben unter besonderer Berücksichtigung der Auslegungsmethodik angeglichenen Rechts
DDC:
303
Keywords:
Electronic books
Abstract:
Hauptbeschreibung: Das Phänomen der Due Diligence hat in den letzten Jahren eine große Verbreitung erfahren: Mittlerweile werden vor allen größeren und mittleren Unternehmenskäufen Due-Diligence-Prüfungen durchgeführt. Allerdings war lange umstritten, inwieweit sich der Siegeszug der Due Diligence mit geltendem Recht vereinbaren lässt. Fraglich war insbesondere, inwieweit Informationsweitergabe und anschließender Erwerb mit insiderrechtlichen Regelungen in Einklang gebracht werden können. Letztlich wurde diese Frage jedoch ganz überwiegend bejaht. Im Bereich des Insiderrechts wurde dieses Probl
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Vorwort; Inhaltsverzeichnis; A. Einleitung; B. Begriff und Institut der Due Diligence; I. Herkunft und Bedeutung; II. Die Due Diligence in Deutschland; III. Funktionen der Due Diligence; 1. Informationsbeschaffungsfunktion; 2. Risikoermittlung; 3. Wertermittlung, Tatsachengrundlage für Gewährleistungsregeln; 4. Dokumentationsfunktion; C. Notwendigkeit der Due Diligence; I. Grundlage für individuelles Gewährleistungsregime; 1. Unbefriedigende Rechtslage vor der Schuldrechtsreform; 2. Neue Rechtslage nach der Schuldrechtsreform; a) Individuelles Gewährleistungsregime weiterhin notwendig
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b) Problem des 444 BGB3. Zwischenergebnis; II. Due Diligence vor M&A-Transaktion als Verkehrssitte?; III. Due Diligence zur Haftungsbegrenzung im Innenverhältnis; IV. Verkürzung der Gewährleistungsrechte des Erwerbers?; V. Zwischenergebnis; D. Bisherige Zulässigkeit der Due Diligence vor Paketerwerben; I. Aktienrecht - 93, 404 AktG; 1. Die Ansicht Lutters; 2. Die Gegenansicht; 3. Stellungnahme; II. Kapitalmarktrecht - 14 WpHG aF; 1. Exkurs: wirtschaftspolitische Zielsetzungen; a) Kapitalmarkttheoretische Argumente; aa) Zweifel an der Notwendigkeit von Insiderhandelsverboten
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bb) Die Gegenposition und das Modell Akerlofscc) Zwischenergebnis; b) Principal-Agent-Argumentation; c) Fazit; 2. Auf Seiten des Erwerbers: Verstoß gegen 14 Abs. 2 WpHG aF?; a) Negative Insidertatsachen; b) Positive Insidertatsachen; 3. Verstoß der Zielgesellschaft gegen 14 Abs. 1 Nr. 2 WpHG?; a) Die herrschende Meinung; aa) Die Gesetzesbegründung; bb) Die zugrunde liegende EG-Richtlinie; cc) Berechtigte Interessen der Zielgesellschaft; b) Die Kritik der Mindermeinung; c) Stellungnahme: Mindermeinung überzeugt nicht; 4. Zwischenergebnis; E. Neue Rechtslage
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I. Geänderter Normtext des 14 WpHGII. Auslegung, Auswirkungen: Stellungnahmen in der Literatur; 1. Stellungnahme von Ziemons; 2. Stellungnahme von Diekmann/Sustmann; 3. Stellungnahme von Fromm-Russenschuck/Banerjea; 4. Die Rechtsauffassung der BaFin; 5. Kritik an den dargestellten Auffassungen; a) Ziemons; b) Diekmann/Sustmann; c) Fromm-Russenschuck/Banerjea; d) Emittentenleitfaden der BaFin; e) Fazit; 6. Zwischenergebnis: Notwendigkeit systematischer Analyse; III. Eigene Auslegung des 14 WpHG nF; 1. Auslegung der zugrunde liegenden Richtlinie
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(2) Vergleich mit den bisherigen Auslegungsschritten
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a) Auslegung europäischer Richtlinien im Allgemeinenaa) Grammatische Auslegung; bb) Systematische und teleologische Auslegung; cc) Historische Auslegung; dd) Zusammenfassung; b) Konkret: Auslegung der Marktmissbrauchsrichtlinie; aa) Wortlaut; (1) Art. 2 der Marktmissbrauchsrichtlinie; (2) Die Erwägungsgründe der Marktmissbrauchsrichtlinie; (3) Wortlaut-Auslegung im engeren Sinn; (4) Zwischenergebnis; bb) Systematische Auslegung; (1) Die Marktmissbrauchsrichtlinie selbst; (2) Das Umfeld der Richtlinie; (3) Zwischenergebnis; cc) Teleologische Auslegung; (1) Ermittlung des Zwecks der Vorschrift
Note:
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