ISBN:
9783428528080
Language:
German
Pages:
Online-Ressource
Edition:
1. Auflage
Edition:
2011 Electronic reproduction; Available via World Wide Web
Series Statement:
Schriften zum Wirtschaftsrecht 210
Parallel Title:
Druckausg. Schmieder, Marc Alexander Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats bei Vorliegen eines feindlichen Übernahmeangebots
Dissertation note:
Zugl.: Univ. Erlangen-Nürnberg, Dissertationsschrift, 2007
DDC:
346.430662
Keywords:
Übernahme
;
Aktiengesellschaft
;
Aufsichtsrat
;
Kapitalmarktrecht
;
Aktienrecht
;
Deutschland
;
Consolidation and merger of corporations
;
Consolidation and merger of corporations
;
Neutralitätspflicht
;
Aktienrecht
;
Takeover
;
Übernahmeangebot
;
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
;
Vorstand
;
Aufsichtsrat
;
Deutschland Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
;
Aktiengesellschaft
;
Übernahmeangebot
;
Aufsichtsrat
;
Rechtspflicht
Abstract:
Main description: Wie darf sich der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft im Hinblick auf ein feindliches Übernahmeangebot verhalten? Marc A. Schmieder konzentriert sich in der vorliegenden Publikation auf die Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats nach dem gesetzlichen Grundkonzept des § 33 WpÜG.Zunächst setzt er sich mit den Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats in dessen Funktion als Kontrollorgan auseinander. Hierzu analysiert er das an den Vorstand adressierte Verhinderungsverbot und dessen Ausnahmetatbestände. Die Frage, an welchen Maßstäben das Aufsichtsratshandeln zu messen ist, wenn der Aufsichtsrat als Initiativorgan tätig wird, bildet einen weiteren Schwerpunkt der Untersuchung. Der Autor führt auf, welche Maßnahmen in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats geeignet sind, den Angebotserfolg zu verhindern. Er arbeitet heraus, dass Initiativmaßnahmen des Aufsichtsrats an den Grundsätzen des allgemeinen Aktienrechts zu messen sind. Marc A. Schmieder macht deutlich, dass aktienrechtlich nicht die sog. Neutralitätspflicht gilt, da diese verbandsrechtlich nicht begründet werden kann. Es folgt eine kritische Auseinandersetzung mit den Begründungsansätzen der Neutralitätspflicht. Fazit: Es ist dem Aufsichtsrat in seiner Funktion als Initiativorgan lediglich untersagt, die Aktionäre der Zielgesellschaft unter Einsatz von Gesellschaftsmitteln darin zu beeinträchtigten, das öffentliche Erwerbsangebot anzunehmen. Diese Pflicht bezeichnet Marc A. Schmieder als Exzesshandlungsverbot. Er zeigt auf, dass dem Aufsichtsrat durch dieses Verbot jedoch keine allzu schweren Ketten angelegt sind. Bereits das WpÜG schützt die Interessen der Aktionäre weitreichend. In bestimmten Fällen führt das Exzesshandlungsverbot aber zu besonderen Beschränkungen des Aufsichtsratshandelns.
Abstract:
Review quote: "Selten kann eine rechtswissenschaftliche Dissertationsschrift für sich in Anspruch nehmen, 'just in time' zu sein, wie dies für die Arbeit von Schmieder zweifelsohne zutrifft: Die Börsen- und Finanzkrise hat die allermeisten der deutschen Standardtitel so stark verbilligt, dass teilweise 'zu einem Betrag aus der Portokasse' einzelne Unternehmen übernommen werden könnten. Noch hat ein 'Ausverkauf' nicht begonnen und die nahe Zukunft wird zeigen, welche rechtlichen Hürden bestehen und wie gut sie Übernahmen verhindern oder erlauben - je nach Sichtweise des Interessenten.Die Arbeit analysiert gründlich die ambivalente Stellung des Aufsichtsrats in entsprechenden Über-nahmesituationen: Nicht unzutreffend vergleicht der Autor diese Position mit 'Dr. Jekyll und Mr. Hy-de'. Handelt der Aufsichtsrat in seiner Funktion als Initiativorgan, darf er keine Abwehrexzess-handlungen vornehmen. Seine Rolle als Kontrollorgan erlaubt ihm dagegen, durch seine explizite Zu-stimmung zu Abwehrmaßnahmen des Vorstands durchaus Annahmehürden errichten zu lassen. In beiden Rollen aber hat er ausnahmslos im Interesse der Gesellschaft tätig zu werden." Prof. Dr. Dr. Manuel R. Theisen, in: Der Aufsichtsrat, Heft 12/2008
Description / Table of Contents:
T. 1. Einführung -- T. 2. Rahmengegebenheiten feindlicher Übernahmen -- T. 3. Die rechtlichen Vorgaben für das Verhalten des Aufsichtsrats bei Vorliegen eines feindlichen Übernahmeangebots -- T. 4. Schluss.
Description / Table of Contents:
Inhaltsübersicht: 1. Teil: Einführung, Problemstellung - 2. Teil: Rahmengegebenheiten feindlicher Übernahmen: Ökonomische Betrachtung von Unternehmensübernahmen - Die Regelung von Abwehrmaßnahmen der Zielgesellschaft gegen feindliche Übernahmeversuche in anderen Rechtsordnungen - Entwicklung rechtlicher Vorgaben für feindliche Übernahmen auf Ebene der EG und Deutschlands - 3. Teil: Die rechtlichen Vorgaben für das Verhalten des Aufsichtsrats bei Vorliegen eines feindlichen Übernahmeangebots: Der Aufsichtsrat im Rahmen des Regelungsregimes des § 33 WpÜG - Anwendbarkeit des Verhinderungsverbots nach § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG auf den Aufsichtsrat - Verhinderungsverbot des Aufsichtsrats aufgrund allgemeiner kapitalmarktrechtlicher Erwägungen - Verhältnis des übernahmerechtlichen Verhinderungsverbots und seiner Ausnahmetatbestände zur aktienrechtlichen Pflichtenbindung des Aufsichtsrats - Aktienrechtliche Vorgaben für das Handeln des Aufsichtsrats bei Vorliegen eines feindlichen Übernahmeangebots - 4. Teil: Schlussbetrachtung - Literaturverzeichnis, Entscheidungs- und Sachwortverzeichnis
Note:
Includes bibliographical references and index
,
Electronic reproduction; Available via World Wide Web
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